上海有人公益基金会
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 根据《基金会管理条例》、基金会章程及其他有关法律、法规的规定，为保证上海有人公益基金会（以下简称“基金会”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保基金会关联交易行为不损害基金会的利益，特制订本办法。
第二条 基金会的关联交易是指基金会与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 基金会的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）与关联方有任何利害关系的理事，在理事会会就该事项进行表决时，应当回避；
（四）基金会理事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对基金会有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务、法律顾问。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 基金会的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。对关联人的实质判断应从其对基金会进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。
第五条 具有下列情形之一的法人，为基金会的关联法人：
（一）直接或间接地控制基金会，以及与基金会同受某一法人控制的法人；
（二）本办法第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。
第六条 基金会的关联自然人是指：
（一）基金会的发起人；
（二）基金会的全体理事、监事、专业委员会副主席以上人员及基金会专职管理人员，包括助理总监以上职务人员；
（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满 18 周岁的子女和（5）配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
第七条 因与基金会关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合第五条和第六条规定的，为基金会潜在关联人。
第八条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）基金会出资购买或向基金会销售商品；
（二）基金会出资购买或向基金会销售除商品以外的其他资产；
（三）向基金会提供或接受需要支付酬劳的劳务；
（四）有偿代理；
（五）有偿租赁；
（六）基金会向关联人提供资金（包括以现金或实物形式）；
（七）关联双方共同投资；
（八）管理方面的合同；
（九）许可协议；
（十）非货币性交易；
第九条 本协议禁止的关联交易行为包括：
（一）由基金会向关联人自然人和关联法人提供担保；
（二）关联自然人不得与基金会有任何有偿交易行为，为自然关联人中的人员发放薪酬福利除外；
第三章 关联交易的决策
第十条 关联交易的决策权限：
（一）涉及基金会理事、监事的诚信责任的关联交易要通过理事会表决。
（二）基金会与其关联人达成的关联交易总额高于【5】万元（不含【5】万
元）或在基金会最近经审计净资产值的【1】％以上的，必须交由基金会理事会做出决议，该关联交易在获得基金会理事会批准后实施。任何与该关联交易有利益关系的关联人在理事会上应当放弃对该议案的投票权。
（三）基金会与不涉及理事、监事的其他关联人达成的关联交易总额在【5】万元以下（含【5】万元），必须向理事会报告，由基金会理事长批准决定。
第十一条 理事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：
（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对基金会是否有利。当基金会向关联方购买或销售产品可降低基金会管理、运营和建设成本的，理事会应确认该项关联交易存在具有合理性；
（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、管理、研究和开发、许可等项目，则基金会必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十二条 基金会理事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
（一）当事人在关联法人处任职或对关联法人有控股权的，该等法人与基金会的关联交易；
（二）按照法律法规和基金会章程规定应当回避。
第十三条 根据本章规定批准实施的关联交易，基金会关联人在基金会签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预基金会的决定。
第四章 特别约定
第十四条 如在基金会全职工作的理事长、秘书长的薪酬福利由基金会理事会决定、不受薪理事、监事受邀参加基金会会议和活动所产生的差旅报销，以上皆不属于关联交易范畴。
第十五条 关联人向基金会捐赠现金、实物、劳务、专利、无形资产等，并不要求基金会支付回报的行为不属于关联交易范畴。
第十六条 与本基金会有相同控制人的法律主体之间的关联交易，常规项关联交易由理事会进行一次性授权，超出框架授权以外交易需提交理事会进行表决，所有关联交易都需要进行年度公开披露。
第五章 附则
第十七条 本办法由基金会理事会制订，本办法的解释权和修改权属于理事会。
第十八条 本办法自理事会通过之日起生效。
2017年12月制订