上海有人公益基金会
理事会制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海有人公益基金会理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》等法律法规和《上海有人公益基金会章程》（以下简称“基金会章程”），制定本制度。
第二条 理事会是基金会的最高决策机构，依法行使章程规定的职权，保障本基金会的健康发展。
第三条 理事会组成、职责、职权参见基金会章程，本基金会实行理事会领导下的理事长负责制。
第二章 理事会
第四条 本基金会由5名理事组成理事会。
本基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。
第五条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：
（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；
（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理制度；
（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘免；
（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（九）决定基金会的分立、合并或终止；
（十）决定其他重大事项。
第六条 理事的资格：
（一）具有完全民事行为能力；
（二）勤勉尽职，诚实守信；
（三）热心基金会所从事的公益事业；
（四）具有与业务工作相适应的工作阅历和工作经验；
（五）能够尽职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的，保障基金会财产的安全及保值增值；
（六）廉洁奉公，办事公道。
第七条 理事的产生和罢免：
（一）第一届理事由主要捐赠人、发起人分别提名并与登记管理机关共同协商确定；
（二）理事会换届改选时，由理事会、主要捐赠人与登记管理机关共同协商产生候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；
（三）增补、罢免理事，理事会应当与登记管理机关协商并经理事会表决通过；
（四）相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的三分之一；
（五）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。
第八条 理事行使下列职权：
（一）在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（二）查阅理事会记录和基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；
（三）调阅本基金会档案、文件或约见本基金会工作人员了解情况, 查询或调查本基金会的专项工作；
（四）提议召开临时会议或特别会议。
第九条 理事应履行下列职责：
（一）遵守基金会章程，遵从理事会做出的决定，忠实履行职责，维护本基金会及其理事会的利益，不得利用在本基金会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本基金会财产，不得从事损害本基金会利益的活动；
（二）负有按规定不泄露本基金会秘密的义务，在未获得授权的情况下，不能代表理事会或本基金会发言；
（三）积极参加理事会会议并参与理事会的其他各项活动；每年至少参与1次基金会组织的项目考察、监督和检查验收活动，增进对基金会工作的了解。
（四）仔细审读本基金会的财务报告，谨慎决策重大业务活动计划，积极为基金会的发展提出意见和建议；
（五）掌握本基金会的竞争优势、劣势和需求，有义务拓展资源网络，动员社会力量，为本基金会及其各项事业的持续发展提供支持；
（六）支持秘书处工作，建设良性互动关系，正常情况下不干预秘书处职责范围内的工作；
（七）推荐理事和监事；
（八）承担力所能及的理事会下属各专业小组的工作。
第三章 理事长机构
第十条 理事会领导机构由理事长、副理事长、秘书长组成，由理事会选举产生。
第十一条 基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：
（一）在本基金会业务领域内有较大的影响；
（二）身体健康能坚持正常工作；
（三）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过七十周岁，秘书长为专职；
（四）具有完全民事行为能力。
第十二条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：
（一）属于现职国家工作人员的；
（二）因犯罪被判管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾五年的；
（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；
（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾五年的。
第十三条 基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期 5 年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务指导单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。
第十四条 理事长为本基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致本基金会发生违法行为或本基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。
第十五条 理事长行使下列职权：
（一）召集和主持理事会会议；
（二）检查理事会决议的落实情况；
（三）代表本基金会签署重要文件；
（四）理事会授予或章程规定的其他职权。
第十六条 理事长应履行下列职责：
（一）严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作；
（二）遵守章程，忠实履行职务；
（三）组织研究本基金会的发展目标、方针和发展战略；
（四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；
（五）自觉接受理事会和监事会的监督；
（六）履行章程规定的其他责任和义务。
第十七条 本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作。秘书长行使下列职权：
（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；
（二）组织实施基金会年度公益活动计划；
（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；
（四）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；
（五）协调各机构开展工作；
（六）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；
（七）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；
（八）决定各机构专职工作人员聘用或辞退；
（九）章程和理事会赋予的其他职权。
第四章 理事会会议
第十八条 理事会每年至少召开2 次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。
有三分之一理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能或不召集会议的，提议理事可推选召集人。
召开理事会会议，理事长或召集人需提前5个工作日通知全体理事、监事。
第十九条 理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经出席理事三分之二以上表决通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）章程规定的重大募捐、投资活动；
（四）基金会的分立、合并；
重大投资方案应当经决策机构组成人员三分之二以上同意。
第二十条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
第二十一条 基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。
第五章 理事会议案及决议执行
第二十二条 理事会各理事可以向理事会提出议案，由理事会会议议定。
第二十三条 理事会议案一般应在理事会会议召开前十日或临时理事会会议召开前五天，以书面方式递交秘书长。
第二十四条 秘书长对理事会议案收集整理后，由理事长决定是否列入理事会议程。
第二十五条 理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以文件形式下发执行。
第二十六条 理事会决议由理事长组织实施，并定期向理事会报告。
第六章 理事会经费
第二十七条 理事会工作经费从基金会行政办公支出中列支。
第二十八条 理事会、理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费，经理事长签字、或理事长授权秘书长签字后，在理事会经费中开支。
第七章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，依据《基金会管理条例》和本基金会章程的规定办理。
第三十条 本制度自理事会审议通过后生效，由理事会负责解释。