理事会工作制度

版本：2.0 

修订日期：2025年3月13日

第一章  总  则

第一条  为规范上海有人公益基金会（以下简称“有人”）理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》等法律法规和《上海有人公益基金会章程》，制定本制度。

第二条  理事会是有人的决策机构，依法行使章程规定的职权，保障有人的健康发展。

第二章  理事会组成

第三条   有人理事会由5-7名理事组成。理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

第四条  理事的资格：

（一）具有完全民事行为能力；
（二）捐赠人、发起人；
（三）公益慈善、法律、文化、经济等领域的专家、学者；
（四）残障者及其家长；
（五）对有人有重要贡献的企业家
（六）具有广泛社会影响和良好公众形象的社会人士。

第五条  理事的产生和罢免：

（一）第一届理事由主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；
（二）理事会换届改选时，由理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；
（三）增补、罢免理事应当经理事会表决通过；
（四）相互间有近亲属关系的理事，总数不得超过理事总人数的三分之一；
（五）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

第三章  理事会职权

第六条  有人的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；
（四）年度收支预算及决算审定；
（五）审定内部管理制度；
（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
（七）决定由秘书长提名的副秘书长和其他部门负责人的聘免；
（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（九）决定基金会的分立、合并或终止；
（十）决定其他重大事项。

第四章  理事会及理事长职责、职权

第七条  理事行使下列职权：

（一）理事有选举与被选举权和表决权；
（二）理事有权查阅理事会会议记录和有人财务会计报告，提出质询并要求说明；
（三）理事有权调阅有人档案、文件或约见有人工作人员了解情况,  查询或调查有人的专项工作；
（四）理事有向理事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。

第八条  理事应履行下列职责：

（一）理事应当遵守《上海有人公益基金会章程》，遵从理事会做出的决定，忠实履行职责，维护有人及其理事会的利益，不得利用在有人的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用有人财产，不得从事损害有人利益的活动；不得实施任何性骚扰或性侵害行为；
（二）理事负有按规定不泄露有人秘密的义务，在未获得授权的情况下，不能代表理事会和有人发言；
（三）积极参加理事会会议并参与理事会的其他各项活动；
（四）理事应当仔细审读有人的财务报告，谨慎决策、积极为有人的发展提出意见和建议；
（五）理事应当掌握有人的竞争优势、劣势和需求，有义务拓展资源网络，动员社会力量，为有人及其各项事业的持续发展提供支持；
（六）理事应当支持秘书处工作，建设良性互动关系，正常情况下不干预秘书处职责范围内的工作；
（七）推荐理事和监事。

第九条  理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；
（二）检查理事会决议的落实情况；
（三）指导编制有人的发展战略及中长期发展规划；
（四）代表有人签署重要文件；
（五）理事会授予或章程规定的其他职权。
（六）理事长可根据需要、授予秘书长代为行使有关职权。

第十条  理事长应履行下列职责：

（一）严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作；
（二）遵守《上海有人公益基金会章程》，忠实履行职务；
（三）组织研究有人的发展目标、方针和发展战略；
（四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；
（五）自觉接受理事会的监督；
（六）履行《上海有人公益基金会章程》规定的其他责任和义务。

第五章  理事会机构

第十一条  理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

第十二条  基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）在残障和公益领域内有较大的影响；
（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；
（三）身体健康，能坚持正常工作。

第十三条  有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；
（二）因犯罪被判管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；
（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；
（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾五年的。
（五）在被吊销登记证书或者被取缔的组织担任负责人，自该组织被吊销登记证书或者被取缔之日起未逾五年的；
（六）法律、行政法规规定的其他情形；
（八）有性骚扰或性侵害行为。

第十四条  有人的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会三分之二以上成员表决通过，经登记管理机关批准同意后，方可任职。理事长、秘书长不得由同一人兼任。

第十五条  理事长为本基金会法定代表人。法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。有人的法定代表人应当由中国内地居民担任。

法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和《上海有人公益基金会章程》的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致有人发生违法行为或财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第十六条  有人副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作。秘书长行使下列职权：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；
（二）组织实施年度公益活动计划；
（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；
（四）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；
（五）协调各内设机构开展工作；
（六）提议聘任或解聘副秘书长以及各部门主要负责人，由理事会决定；
（七）提议聘任或解聘各部门专职的工作人员；
（八）《上海有人公益基金会章程》和理事会赋予的其他职权。

第六章  理事会会议

第十七条  理事会每年至少召开2 次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。有三分之一理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。召开理事会会议，理事长或召集人需提前5个工作日通知全体理事、监事。理事可以委托代理人出席理事会会议，代理人应当提交理事授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第十八条  理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。下列重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二以上表决方为有效：

（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）章程规定的重大募捐、投资活动；
（四）基金会的分立、合并。

第十九条  理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十条  基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。理事及其近亲属不得与有人有任何交易行为。

第七章 理事会议案及决议执行

第二十一条  理事会各理事可以向理事会提出议案，理事会会议议定。

第二十二条　向理事会递交议案（草案）时，应一并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。

第二十三条  理事会议案一般应在理事会会议召开前5日或临时理事会会议召开前3天，以书面方式递交理事会。

第二十四条  理事会对理事会议案（草案）收集整理后，由理事长决定是否列入理事会议程。

第二十五条  理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以文件形式下发执行。

第二十六条  理事会的决议执行，由秘书长组织实施，并定期向理事会报告。

第八章 理事会经费

第二十七条  理事会工作经费从有人行政办公支出中列支。

第二十八条  理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费，经理事长签字后，在理事会经费中开支。

第九章 附 则

第二十九条  本制度未尽事宜，依据《基金会管理条例》和《上海有人公益基金会章程》的相关规定办理。

第三十条  本制度的解释权归有人，于2025年3月13日修订。

2025年3月13日